Fusioni E Scissioni Societarie: Neutralità IVA

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Fusioni e scissioni societarie: neutralità IVA è il principio che tiene fuori dal campo di applicazione dell’imposta il passaggio di beni tra le società coinvolte in un’operazione straordinaria. Chi gestisce una riorganizzazione aziendale, un consolidamento di gruppo o una separazione di rami d’azienda deve sapere che questi trasferimenti non generano IVA, a differenza di una normale cessione di beni o di un conferimento. La regola sembra semplice, ma nella pratica nasconde condizioni precise, eccezioni per gli enti non commerciali e collegamenti con l’imposta di registro che vale la pena conoscere prima di firmare un atto.

Questa guida spiega come funziona la neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie, quali norme la disciplinano, quali sono gli obblighi che passano alla società beneficiaria e quali errori portano più spesso a contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Cosa si intende per neutralità IVA nelle operazioni straordinarie

La neutralità IVA significa che il trasferimento di beni e rapporti giuridici da una società a un’altra, per effetto di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, non viene trattato come una cessione di beni o una prestazione di servizi. Non essendo una cessione, l’operazione resta fuori campo IVA: nessuna fattura da emettere per il trasferimento, nessuna imposta da versare su quel passaggio.

La ragione è di tipo giuridico, non di favore fiscale. Una fusione o una scissione non comporta un atto di scambio a titolo oneroso tra due soggetti distinti che restano tali. C’è una successione universale (nella fusione) o una successione parziale (nella scissione) tra un dante causa che si estingue o si riduce e un avente causa che continua l’attività. Per questo la legge non la equipara a una vendita.

La norma di riferimento: art. 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972

Il fondamento della neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie è l’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 26 ottobre 1972, n. 633, il decreto che ha istituito l’IVA in Italia. La norma stabilisce che non sono considerate cessioni di beni “i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti”.

Due punti restano fondamentali per applicare correttamente la neutralità IVA:

• il soggetto incorporante, risultante dalla fusione, dalla scissione o dalla trasformazione deve avere diritto alla detrazione totale dell’imposta secondo le regole ordinarie;
• l’esclusione riguarda solo il passaggio dei beni conseguente all’operazione straordinaria, non le singole vendite o prestazioni che la società continua a fare prima e dopo l’operazione.

Dal 1° gennaio 2025, per effetto delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, la stessa esclusione si applica anche alle operazioni analoghe compiute da enti costituiti per l’esercizio di attività artistiche o professionali, comprese le società tra professionisti (STP). Prima di questa modifica, la neutralità IVA riguardava solo le fusioni e scissioni tra società ed enti commerciali in senso proprio.

Perché fusioni e scissioni non generano IVA: la logica dietro la norma

Una cessione di beni rilevante ai fini IVA richiede un atto a titolo oneroso che trasferisce la proprietà o un diritto reale di godimento tra due parti che restano soggetti passivi distinti. In una fusione, invece, la società incorporata si estingue e il suo patrimonio passa in blocco alla incorporante: non c’è un prezzo, non c’è una controparte che riceve un corrispettivo, e i beni restano nel medesimo circuito produttivo.

Nella scissione il ragionamento è analogo: la società scissa trasferisce un ramo o l’intero patrimonio a una o più beneficiarie, ma lo fa come riorganizzazione interna, non come vendita. La Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha più volte ribadito, negli articoli 19 e 29 della Direttiva 2006/112/CE, che gli Stati membri possono considerare le operazioni di trasferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda come non rilevanti ai fini IVA, a condizione che il cessionario prosegua l’attività del cedente.

Operazione	Rilevante ai fini IVA?	Motivo
Vendita di un macchinario tra due società	Sì	Cessione a titolo oneroso, corrispettivo pattuito
Fusione per incorporazione	No	Successione universale, nessun corrispettivo
Scissione totale o parziale	No	Successione a titolo particolare nei rapporti trasferiti
Trasformazione societaria	No	Continuità del medesimo soggetto giuridico
Conferimento di un singolo bene isolato	Sì, salvo condizioni specifiche	Non equivale a trasferimento di un complesso aziendale
Cessione o conferimento d’azienda	No	Esclusa ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b) DPR 633/1972

Cosa succede in concreto: obblighi che passano alla società beneficiaria o incorporante

La neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie non significa che gli obblighi fiscali scompaiano. La società che risulta dall’operazione subentra in tutti i diritti e gli obblighi IVA della società che si estingue o che trasferisce il ramo, incluse le posizioni non ancora chiuse. In pratica, chi riceve il patrimonio deve occuparsi di:

• fatturazione delle operazioni non ancora fatturate al momento della fusione o della scissione, anche se riferite a cessioni compiute dalla società originaria;
• registri IVA e liquidazioni periodiche relative all’attività trasferita, che continuano senza interruzione;
• eventuali crediti o debiti IVA accumulati fino alla data di efficacia dell’operazione, che si trasferiscono insieme al resto del patrimonio;
• il pro rata di detrazione, se la società coinvolta applicava una percentuale di detrazione parziale, dato che il diritto alla detrazione totale è una condizione per la piena neutralità dell’operazione.

Nella scissione totale che non comporta il trasferimento di un’azienda vera e propria, la società scissa designata nell’atto continua ad adempiere agli obblighi IVA residui. Nella scissione parziale, gli obblighi relativi al ramo trasferito passano alla beneficiaria dalla data di effetto dell’operazione, che di regola coincide con l’ultima iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese.

Fusione, scissione e trasformazione: differenze che contano per l’IVA

La neutralità IVA riguarda tutte e tre le operazioni straordinarie previste dall’art. 2, comma 3, lettera f), ma con dinamiche diverse.

Fusione. Due o più società si uniscono in una sola, per unione (nuova società) o per incorporazione (una società assorbe l’altra). Il patrimonio dell’incorporata passa integralmente all’incorporante, che ne prosegue l’attività IVA senza soluzione di continuità.

Scissione. Una società trasferisce il proprio patrimonio, in tutto o in parte, a una o più beneficiarie, già esistenti o di nuova costituzione. Nella scissione totale la società scissa si estingue; nella scissione parziale continua a operare con il patrimonio residuo. Sia la scissione proporzionale, dove tutti i soci ricevono quote nelle beneficiarie in proporzione a quelle possedute nella scissa, sia quella non proporzionale restano fuori campo IVA, a patto che rispettino le condizioni di legge.

Trasformazione. La società cambia forma giuridica (per esempio da società di persone a società di capitali) senza estinguersi e senza che si crei un nuovo soggetto. Qui il ragionamento sulla neutralità IVA è persino più immediato: non c’è alcun trasferimento di beni tra soggetti diversi, perché il soggetto giuridico resta lo stesso.

Imposta di registro, ipotecaria e catastale: cosa cambia rispetto all’IVA

L’esclusione da IVA non significa che l’atto di fusione o di scissione sia esente da ogni imposta indiretta. Gli atti societari di questo tipo sono soggetti a imposta di registro in misura fissa, non proporzionale, quando riguardano società o enti che svolgono attività commerciale o agricola, secondo l’articolo 4 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 26 aprile 1986, n. 131.

Imposta	Trattamento per fusioni e scissioni	Riferimento
IVA	Esclusa dal campo di applicazione	Art. 2, comma 3, lett. f), DPR 633/1972
Imposta di registro	Misura fissa (200 euro) per società ed enti commerciali	Art. 4, Tariffa parte prima, DPR 131/1986
Imposta ipotecaria	Misura fissa (200 euro), se sono trasferiti immobili	Art. 4 Tariffa, D.Lgs. 347/1990
Imposta catastale	Misura fissa (200 euro), se sono trasferiti immobili	Art. 10, comma 2, D.Lgs. 347/1990
Imposte dirette (IRES)	Neutralità fiscale, nessuna plusvalenza imponibile	Artt. 172 e 173, TUIR (DPR 917/1986)

Per gli enti non commerciali, invece, la fusione o la scissione può scontare l’imposta di registro proporzionale al 3%, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate in diversi documenti di prassi, mentre resta comunque ferma l’esclusione da IVA sul passaggio dei beni. La distinzione tra ente commerciale ed ente non commerciale è quindi decisiva per capire quale imposta indiretta si applica, anche se la neutralità IVA vale in entrambi i casi.

Il collegamento con la neutralità fiscale ai fini delle imposte dirette

La neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie viaggia in parallelo con la neutralità fiscale prevista dagli articoli 172 e 173 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Queste norme stabiliscono che la fusione e la scissione non generano plusvalenze o minusvalenze imponibili sui beni trasferiti, perché la società beneficiaria subentra negli stessi valori fiscali che quei beni avevano nella società originaria.

Il collegamento è utile per inquadrare correttamente un’operazione straordinaria: se la fusione o la scissione soddisfa i requisiti degli articoli 172 e 173 del TUIR (continuità dei valori, effettiva prosecuzione dell’attività, assenza di finalità elusive), difficilmente ci saranno dubbi anche sul fronte IVA. L’Agenzia delle Entrate ha confermato questo parallelismo in più occasioni, incluse le risposte a interpello relative a fusioni transfrontaliere con stabili organizzazioni in Italia.

Casi particolari: operazioni transfrontaliere e stabili organizzazioni

Quando una fusione avviene tra società estere che hanno una stabile organizzazione in Italia, la neutralità IVA e quella fiscale non sono automatiche. L’Agenzia delle Entrate verifica che l’operazione segua un modello equivalente a quello previsto dalla legge italiana: scioglimento senza liquidazione, trasferimento universale del patrimonio e forme giuridiche omologhe a quelle nazionali. Se questi requisiti sono rispettati, il trasferimento degli asset della stabile organizzazione incorporata a quella incorporante resta fuori campo IVA e non genera plusvalenze imponibili in Italia.

Per i gruppi con operazioni di leveraged buy-out o di fusione tra veicoli societari, la qualificazione IVA dei costi di transazione (due diligence, consulenza legale e finanziaria) è un tema distinto dalla neutralità del passaggio dei beni: riguarda la detraibilità dell’IVA sui servizi acquistati per realizzare l’operazione, non il trasferimento in sé. Su questo aspetto una prassi recente ha chiarito diversi dubbi operativi, come raccontato nella nostra guida su detraibilità IVA dei costi di transazione nelle operazioni di merger e leveraged buy-out.

Attenzione alle società di comodo e all’abuso del diritto

La neutralità IVA non è una licenza per usare fusioni e scissioni con l’unico scopo di ottenere un vantaggio fiscale indebito. L’Amministrazione finanziaria continua a valutare caso per caso se un’operazione ha una reale finalità di riorganizzazione aziendale o se serve solo a spostare beni evitando l’IVA e le imposte dirette. Le scissioni non proporzionali sono osservate con più attenzione, perché possono nascondere una divisione tra i soci più vicina a una liquidazione mascherata che a una riorganizzazione.

Un tema collegato riguarda le società di comodo, cioè le società che non superano il test di operatività previsto dalla normativa fiscale. La qualificazione come società di comodo non esclude di per sé la neutralità IVA delle operazioni straordinarie, ma può incidere sul trattamento successivo dei beni trasferiti. Una recente ordinanza della Cassazione ha chiarito diversi aspetti di questo rapporto: trovi l’analisi completa nella guida su società di comodo e neutralità IVA.

Il nuovo Testo Unico IVA e la neutralità di fusioni e scissioni dal 2027

Il D.Lgs. 19 gennaio 2026, n. 10 ha approvato il nuovo Testo Unico IVA, che riorganizza in un unico corpo normativo la disciplina finora contenuta nel DPR 633/1972. Il nuovo testo entrerà in vigore dal 1° gennaio 2027 e riprenderà i medesimi principi già in vigore, compresa l’esclusione dei passaggi di beni per fusione, scissione e trasformazione dal campo di applicazione dell’imposta.

Fino al 31 dicembre 2026, l’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972 resta il riferimento normativo operativo. Dal 2027 la stessa regola sarà rinumerata nel Testo Unico, senza modifiche sostanziali annunciate al momento della pubblicazione del decreto. Chi si occupa di consulenza fiscale può approfondire la riforma nella nostra guida dedicata al nuovo Testo Unico IVA, utile per capire come cambierà la numerazione degli articoli senza perdere il filo della disciplina sostanziale.

Errori comuni da evitare quando si pianifica una fusione o una scissione

Chi prepara un’operazione straordinaria commette spesso alcuni errori che possono compromettere la neutralità IVA o generare contestazioni:

• Trattare come esclusi da IVA anche conferimenti isolati di singoli beni, quando in realtà l’esclusione richiede un vero passaggio riconducibile a fusione, scissione o trasformazione, oppure a una cessione d’azienda o di un ramo autonomo.
• Dimenticare di verificare il diritto alla detrazione totale dell’imposta della società incorporante o beneficiaria, condizione richiesta dalla norma per la piena neutralità.
• Non aggiornare correttamente i registri IVA e non trasferire in modo tracciabile le posizioni contabili, con il rischio di errori nella liquidazione periodica successiva.
• Confondere il trattamento IVA (fuori campo) con quello dell’imposta di registro (misura fissa o proporzionale secondo la natura dell’ente), che seguono logiche diverse.
• Ignorare le regole sul pro rata di detrazione quando una delle società coinvolte svolge anche operazioni esenti.

Prima di procedere, verificare il diritto alla detrazione IVA della società coinvolta resta un passaggio da non saltare: la nostra guida sulla detrazione IVA secondo l’art. 19 del DPR 633/1972 spiega quando e come questo diritto si esercita nei modi ordinari.

Domande frequenti sulla neutralità IVA di fusioni e scissioni

Le fusioni e le scissioni societarie generano sempre IVA? 

No. Il passaggio di beni dovuto a fusione, scissione o trasformazione di società non è considerato una cessione di beni ai fini IVA, secondo l’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972. L’operazione resta fuori campo IVA, a condizione che il soggetto risultante abbia diritto alla detrazione totale dell’imposta.

Qual è la norma che stabilisce la neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie? 

La norma di riferimento è l’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 26 ottobre 1972, n. 633, modificato dal D.Lgs. 192/2024 per estendere l’esclusione anche alle operazioni analoghe compiute da società tra professionisti ed enti che esercitano attività artistiche o professionali.

La società beneficiaria di una scissione deve emettere una fattura per i beni ricevuti? 

No. Il trasferimento dei beni dalla società scissa alla beneficiaria non richiede l’emissione di fattura, perché non costituisce una cessione rilevante ai fini IVA. La beneficiaria subentra però negli obblighi di fatturazione relativi alle operazioni non ancora fatturate dalla scissa.

Cosa succede ai crediti e ai debiti IVA della società incorporata dopo una fusione? 

I crediti e i debiti IVA della società incorporata si trasferiscono alla società incorporante, che li gestisce nelle proprie liquidazioni periodiche successive alla data di efficacia della fusione.

La trasformazione societaria ha lo stesso trattamento IVA della fusione? 

Sì. Anche la trasformazione societaria è espressamente citata dall’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972 tra le operazioni che non generano IVA, perché non comporta un trasferimento di beni tra soggetti diversi ma solo un cambiamento della forma giuridica dello stesso soggetto.

Le scissioni non proporzionali seguono le stesse regole IVA delle scissioni proporzionali? 

Sì, dal punto di vista IVA entrambe restano fuori campo di applicazione ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972. La distinzione tra proporzionale e non proporzionale rileva soprattutto per la valutazione antielusiva dell’operazione, non per il trattamento IVA in sé.

La neutralità IVA vale anche per le fusioni tra enti non commerciali? 

Sì, l’esclusione IVA prevista dall’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972 si applica anche alle fusioni e scissioni tra enti non commerciali. Cambia invece il trattamento dell’imposta di registro, che per questi enti può essere proporzionale al 3% anziché in misura fissa.

Quanto costa registrare un atto di fusione o di scissione se non è dovuta l’IVA? 

Per società ed enti che svolgono attività commerciale o agricola, l’imposta di registro sull’atto di fusione o scissione è fissa, pari a 200 euro. Se nel patrimonio trasferito sono presenti immobili, si aggiungono le imposte ipotecaria e catastale, anch’esse in misura fissa di 200 euro ciascuna.

Una fusione tra società estere con stabile organizzazione in Italia può beneficiare della neutralità IVA italiana? 

Sì, a condizione che l’operazione segua un modello equivalente a quello previsto dal diritto italiano (scioglimento senza liquidazione, trasferimento universale del patrimonio, forme giuridiche omologhe) e produca effetti fiscali in Italia, per esempio coinvolgendo stabili organizzazioni italiane.

Il nuovo Testo Unico IVA modifica la neutralità di fusioni e scissioni? 

No, non nella sostanza. Il D.Lgs. 10/2026, in vigore dal 1° gennaio 2027, riorganizza la numerazione degli articoli ma mantiene i medesimi principi già previsti dal DPR 633/1972, inclusa l’esclusione IVA per i passaggi di beni dovuti a fusioni, scissioni e trasformazioni.

Cosa succede se la società incorporante non ha diritto alla detrazione totale dell’IVA? 

La condizione della detrazione totale è espressamente richiesta dalla norma per la piena applicazione della neutralità IVA. Se la società incorporante applica un pro rata di detrazione parziale, occorre valutare con attenzione l’impatto sull’operazione, anche alla luce delle indicazioni di prassi dell’Agenzia delle Entrate.

Conclusioni

La neutralità IVA per fusioni e scissioni societarie riposa su un principio semplice: il passaggio di beni tra la società che si trasforma, si fonde o si scinde e quella che ne prosegue l’attività non è una vendita, quindi non genera imposta. L’articolo 2, comma 3, lettera f) del DPR 633/1972 lo dice chiaramente, ma la condizione della detrazione totale, il trasferimento degli obblighi contabili e il diverso trattamento dell’imposta di registro richiedono attenzione tecnica prima di firmare un atto.

Chi pianifica una riorganizzazione aziendale dovrebbe verificare in anticipo tre cose: che l’operazione rientri davvero tra quelle previste dalla norma, che la società risultante abbia diritto alla detrazione totale dell’imposta e che il progetto di fusione o scissione non nasconda finalità elusive che l’Agenzia delle Entrate potrebbe contestare. Con queste basi, la neutralità IVA di fusioni e scissioni societarie funziona come uno strumento di semplificazione, non come un rischio da gestire all’ultimo momento.

Per un quadro più ampio sulle regole generali dell’imposta, la nostra guida su DPR 633/1972 e imposta sul valore aggiunto in Italia raccoglie i principi che valgono anche fuori dal contesto delle operazioni straordinarie, mentre la guida completa sull’articolo 2 del DPR 633/1972 approfondisce ogni lettera del comma 3, dalle cessioni di terreni ai campioni gratuiti, fino alle fusioni e alle scissioni trattate in questo articolo.

Questo articolo ha finalità informativa e non sostituisce una consulenza fiscale personalizzata. Per casi specifici, verifica sempre la normativa aggiornata sui siti ufficiali dell’Agenzia delle Entrate e su Normattiva.