Merger Leveraged Buy-Out e Detraibilità IVA dei Costi di Transazione in Italia: La Svolta della Risoluzione n. 7/2026

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Introduzione

Con la Risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha compiuto una svolta epocale nel trattamento IVA dei costi di transazione sostenuti dalle società veicolo (SPV) nelle operazioni di merger leveraged buy-out (MLBO). Per la prima volta in modo esplicito e sistematico, l’Amministrazione finanziaria ha riconosciuto che tali costi sono detraibili ai fini IVA, superando un orientamento restrittivo che per oltre un decennio aveva penalizzato gli operatori di private equity e le operazioni di acquisizione con indebitamento strutturate secondo l’art. 2501-bis del Codice Civile.

Questo articolo analizza in profondità il contenuto della Risoluzione, il percorso giurisprudenziale e normativo che l’ha resa possibile, le implicazioni operative per chi ha già effettuato operazioni di MLBO senza detrarre l’IVA e le prospettive future per il settore.

Cos’è un’operazione di MLBO?

Il Merger Leveraged Buy-Out (MLBO) è una tecnica di acquisizione societaria ampiamente utilizzata nel private equity e nella finanza d’impresa. La struttura tipica si articola in tre fasi successive e funzionalmente connesse:

1. Costituzione della SPV (Special Purpose Vehicle): Un investitore (o un fondo di private equity) costituisce una società veicolo appositamente creata, denominata anche BidCo o NewCo, con un capitale iniziale ridotto.
   
2. Acquisizione con leva finanziaria: La SPV contrae un indebitamento bancario o obbligazionario e acquista la partecipazione di controllo nella società bersaglio (target). L’acquisto viene finanziato prevalentemente con il debito acquisito, la cui garanzia è rappresentata dagli asset della stessa target.
   
3. Fusione per incorporazione: Una volta completata l’acquisizione, la SPV viene fusa con la target ai sensi dell’art. 2501-bis c.c. (fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Dalla fusione nasce un’unica entità che incorpora sia il debito contratto per l’acquisizione sia l’attività operativa della target.
   

L’intera sequenza — costituzione, acquisizione, fusione — è concepita come un’unica operazione unitaria, dove la fusione rappresenta il momento finale che perfeziona e dà senso economico all’intera struttura.

I costi di transazione (transaction costs) sono le spese professionali sostenute dalla SPV nella fase di acquisizione: consulenze legali, fiscali e finanziarie, attività di due diligence, spese notarili, parcelle per la strutturazione dell’operazione. Queste spese, soggette a IVA, hanno storicamente rappresentato un terreno di scontro tra contribuenti e Amministrazione finanziaria.

Il quadro normativo di riferimento

Normativa nazionale

Il diritto alla detrazione dell’IVA è disciplinato dall’art. 19 del D.P.R. n. 633/1972 (Decreto IVA), che recepisce gli artt. 168 e 169 della Direttiva 2006/112/CE (Direttiva IVA). La detrazione è subordinata al concorso di due presupposti:

• Soggettività passiva IVA: Il soggetto che invoca la detrazione deve essere qualificabile come soggetto passivo IVA ai sensi dell’art. 4 del D.P.R. 633/1972, ovvero deve esercitare un’attività economica in modo stabile e organizzato.
• Inerenza agli acquisti tassabili: I beni o servizi acquistati devono essere impiegati per effettuare operazioni attive imponibili (o a esse assimilate).

L’art. 4, comma 5, del D.P.R. 633/1972 è la norma che ha storicamente creato problemi: esso esclude dall’esercizio di attività commerciale — e quindi dalla soggettività passiva IVA — le holding statiche che si limitano al mero possesso di partecipazioni, senza svolgere un’attività di gestione o di coordinamento che implichi operazioni IVA rilevanti.

Normativa europea

La Direttiva IVA stabilisce il principio fondamentale della neutralità dell’imposta, secondo cui l’IVA non deve gravare sui soggetti economici che la trasferiscono a valle, ma solo sul consumatore finale. Il principio di neutralità richiede che le spese di investimento effettuate per avviare un’attività economica siano trattate alla stregua di attività economica fin dall’inizio, consentendo la detrazione dell’IVA anche in fase preparatoria.

Il problema: la SPV come holding statica

L’orientamento restrittivo dell’Agenzia (2016-2024)

Per molti anni, l’Agenzia delle Entrate ha assimilato le SPV utilizzate nelle operazioni di MLBO alle holding statiche, con le seguenti conseguenze:

• Diniego della soggettività passiva IVA in capo alla SPV, sulla base del fatto che la sua attività principale consisteva nel detenere partecipazioni nella target.
• Indetraibilità dell’IVA assolta sui transaction costs, poiché tali costi non sarebbero stati inerenti ad alcuna attività economica rilevante ai fini IVA.

Questa impostazione era cristallizzata in numerosi documenti di prassi:

• Circolare n. 6/E del 30 marzo 2016
• Consulenza giuridica n. 17/E del 17 giugno 2019
• Risposta ad interpello n. 529 del 2022

L’approccio dell’Agenzia era di tipo formalistico: considerava isolatamente la fase di detenzione della partecipazione, senza valutare la funzione complessiva e la finalità economica dell’intera operazione di MLBO.

Le conseguenze per il mercato

L’impostazione restrittiva aveva pesanti ricadute operative: le SPV che avevano sostenuto ingenti spese professionali non potevano recuperare l’IVA relativa, sopportando un costo fiscale ingiustificato rispetto agli operatori di altri Paesi UE dove l’approccio era più favorevole. Il mercato italiano del private equity e delle operazioni di M&A strutturate soffriva di una penalizzazione competitiva significativa.

La giurisprudenza che ha cambiato tutto

La Corte di Giustizia dell’Unione Europea: la sentenza Sonaecom (C-42/19)

Un punto di svolta fondamentale è arrivato dalla sentenza della CGUE del 12 novembre 2020 nella causa C-42/19 (Sonaecom SGPS SA). La Corte ha affermato che il principio di neutralità dell’IVA esige che le prime spese di investimento effettuate ai fini dell’esercizio di un’impresa siano già considerate attività economica, anche prima che l’attività produttiva abbia avuto effettivo inizio. In altri termini: le spese preparatorie possono fondare la soggettività passiva IVA e il conseguente diritto alla detrazione, purché esista un collegamento diretto e immediato con la futura attività imponibile e tale intenzione sia dimostrata da elementi oggettivi.

La Corte di Cassazione: sentenze nn. 22608 e 22649 del 9 agosto 2024

Il cambiamento più decisivo per l’ordinamento italiano è venuto dalle due sentenze gemelle della Corte di Cassazione, Sezione V, depositate il 9 agosto 2024 (nn. 22608 e 22649). La Suprema Corte ha ricostruito l’operazione di MLBO come una sequenza strutturalmente unitaria — costituzione della SPV, acquisizione con leva, fusione — dove ogni fase è funzionalmente legata alle altre e non può essere valutata in isolamento.

In questa prospettiva, i costi sostenuti dalla SPV anteriormente alla fusione, anche se non si risolvono in un’interferenza diretta nella gestione societaria della controllata che implichi operazioni soggette a IVA, sono da considerarsi preparatori dell’esercizio dell’attività economica della target. La fusione è il “perno funzionale” che combina il debito di acquisizione con gli asset della target, e la SPV non è una holding passiva, ma un veicolo operativo destinato a proseguire l’attività imprenditoriale della target.

La Commissione Europea e l’AIDC

Parallelamente, l’Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) aveva presentato una denuncia alla Commissione Europea contro l’orientamento restrittivo dell’Agenzia delle Entrate. La Commissione ha archiviato la procedura, confermando tuttavia che la detrazione è ammissibile e che i contribuenti italiani erano adeguatamente tutelati dall’orientamento espresso dalle citate sentenze della Cassazione del 2024.

La Risoluzione n. 7/2026: contenuto e portata

Il documento e la sua struttura

La Risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026 dell’Agenzia delle Entrate richiama espressamente il quadro normativo (artt. 4 e 19 del D.P.R. 633/1972; artt. 168-169 della Direttiva IVA), la giurisprudenza della CGUE (sentenza Sonaecom) e le pronunce della Cassazione del 2024, operando un radicale cambio di rotta rispetto alla prassi precedente.

I due presupposti della detrazione: la nuova lettura

1. Soggettività passiva IVA della SPV

L’Agenzia chiarisce che le SPV costituite nell’ambito di operazioni di MLBO non sono assimilabili a holding statiche. Esse non vengono costituite con la funzione di mera detenzione di partecipazioni, ma come strumenti operativi per:

• Raccogliere le risorse finanziarie necessarie all’acquisizione della target
• Implementare la struttura economica e finanziaria dell’operazione
• Gestire in via diretta l’azienda della target dopo la fusione

La SPV svolge dunque un ruolo “prodromico” e “preparatorio” rispetto all’esercizio dell’attività economica che sarà svolta dalla società risultante dalla fusione. Sussistendo il collegamento con le operazioni imponibili future, la SPV si qualifica come soggetto passivo IVA ai sensi dell’art. 4 del D.P.R. 633/1972.

2. Inerenza dei costi alle operazioni imponibili

I transaction costs (consulenze finanziarie e legali, due diligence, spese notarili, parcelle fiscali) non rappresentano costi di una holding passiva, ma spese di investimento iniziali, preordinate all’esercizio dell’attività economica che sarà svolta dopo la fusione. Il nesso diretto e immediato tra i costi e le future operazioni imponibili viene valutato in modo sostanziale e prospettico, non su base meramente formale.

Di conseguenza, l’IVA assolta sui transaction costs è detraibile, a condizione che:

• L’operazione di MLBO sia genuinamente finalizzata alla prosecuzione dell’attività economica della target
• La fusione non sia meramente ipotetica, ma sia corroborata da elementi oggettivi
• Sussistano elementi concreti che confermino l’intenzione di svolgere attività imponibili ai fini IVA

Il superamento della prassi precedente

La Risoluzione n. 7/2026 supera esplicitamente i precedenti documenti di prassi che adottavano un approccio restrittivo (Circolare n. 6/E del 2016, consulenza giuridica n. 17/E del 2019, risposta ad interpello n. 529 del 2022), consolidando un approccio neutrale e orientato alla sostanza economica dell’operazione.

Il recupero dell’IVA non detratta: la Risposta a Interpello n. 58/2026

Il problema delle operazioni pregresse

La Risoluzione n. 7/2026 non aveva chiarito come i contribuenti che, conformandosi all’orientamento allora vigente, avevano rinunciato alla detrazione dell’IVA sui transaction costs potessero recuperare le somme versate. A colmare questa lacuna è intervenuta la Risposta ad Interpello n. 58/2026 dell’Agenzia delle Entrate, pubblicata nel marzo 2026.

Il caso riguardava una SPV che, tra il 2020 e il 2023, aveva sostenuto ingenti costi di transazione e li aveva regolarmente registrati, senza però esercitare il diritto alla detrazione dell’IVA, in ossequio all’orientamento restrittivo dell’Amministrazione.

La soluzione dell’Agenzia: rimborso anomalo ex art. 30-ter

L’Agenzia ha confermato sul piano sostanziale la detraibilità dell’IVA, ma sul piano procedurale ha escluso la possibilità di ricorrere alla dichiarazione integrativa a favore (ex art. 8, comma 6-bis, del D.P.R. n. 322/1998). La motivazione è che la mancata detrazione sarebbe stata una “scelta consapevole” del contribuente, non un errore od omissione.

L’unico strumento ammissibile è l’istanza di rimborso “anomalo” ex art. 30-ter del D.P.R. n. 633/1972, da presentare entro il termine biennale decorrente dal 9 agosto 2024 (data di deposito delle sentenze della Cassazione che hanno riconosciuto per la prima volta il diritto alla detrazione).

Le scadenze operative

Secondo l’interpretazione fornita dall’Agenzia, i termini di recupero variano in base alla data delle fatture:

Periodo delle fatture	Strumento di recupero	Scadenza
Ante 9 agosto 2024	Istanza rimborso “anomalo” ex art. 30-ter D.P.R. 633/1972	Entro il 9 agosto 2026
10 agosto – 31 dicembre 2024	Istanza rimborso “anomalo” con termine biennale dalla data fattura	2 anni dalla ricezione di ciascuna fattura
2025	Dichiarazione IVA (Mod. IVA 2026), entro i termini per la tardiva	Entro il 29 luglio 2026
Dal 2026	Detrazione nelle liquidazioni periodiche ordinarie	Tempistica ordinaria

Le criticità della risposta

La soluzione adottata dall’Agenzia non è esente da problemi:

1. Qualificazione della mancata detrazione come “scelta consapevole”: Questa qualificazione è discutibile. Il comportamento del contribuente non era una scelta discrezionale, ma il necessario adeguamento a un orientamento di prassi consolidato e vincolante. Equiparare l’osservanza delle istruzioni dell’Agenzia a una “scelta consapevole” che preclude il rimborso integrale appare in contrasto con i principi di buona fede e legittimo affidamento.
   
2. Aggravio procedurale: L’obbligo di ricorrere al rimborso “anomalo” invece della dichiarazione integrativa espone i contribuenti a tempi più lunghi, a eventuali silenzi-rifiuto e alla necessità di gestire potenziali contenziosi.
   
3. Interazione con le imposte dirette: L’IVA non detratta, se era stata imputata a conto economico come costo (deducibile ai fini IRES/IRAP), deve essere previamente recuperata a tassazione. Ciò richiede la rettifica dei modelli Redditi e IRAP già presentati, con ulteriori complessità operative.
   
4. Mancanza di chiarimenti per alcuni periodi: L’Agenzia non ha fornito istruzioni precise per le fatture ricevute tra il 10 agosto e il 31 dicembre 2024, lasciando un’area grigia che richiede una gestione differenziata.
   

Implicazioni pratiche per gli operatori

Per le operazioni in corso o future

Le SPV costituite per operazioni di MLBO possono ora esercitare liberamente il diritto alla detrazione dell’IVA sui transaction costs, senza il timore di contestazioni da parte dell’Amministrazione, purché:

• L’operazione sia strutturata secondo l’art. 2501-bis c.c.
• La fusione con la target sia effettiva e non meramente ipotetica
• Esistano elementi oggettivi che dimostrino l’intenzione di proseguire l’attività economica della target
• I costi siano documentati e afferenti all’operazione

Per i fondi di private equity

I fondi che operano in Italia attraverso strutture di MLBO beneficiano di una maggiore certezza del diritto e di una riduzione del costo fiscale delle operazioni. Il trattamento italiano si allinea ora alle migliori pratiche europee, riducendo la penalizzazione competitiva storica.

Per i professionisti (avvocati, commercialisti, consulenti finanziari)

È importante verificare se i propri clienti abbiano effettuato operazioni di MLBO nel periodo 2020-2024 senza detrarre l’IVA sui transaction costs. In tal caso, l’istanza di rimborso ex art. 30-ter deve essere presentata entro il 9 agosto 2026 per le fatture ante tale data, un termine che si avvicina rapidamente.

FAQ – Domande Frequenti

1. Cosa si intende per “transaction costs” in un’operazione di MLBO?

I transaction costs sono tutte le spese professionali sostenute dalla SPV nella fase preparatoria e di esecuzione dell’operazione di MLBO. Tipicamente includono: onorari di consulenza legale, consulenza fiscale, consulenza finanziaria (advisory fees), spese di due diligence (legale, fiscale, finanziaria, commerciale), spese notarili per atti societari e atti di fusione, structuring fees per la strutturazione del finanziamento.

2. La detrazione è automatica o richiede particolari condizioni?

La detrazione non è automatica. Occorre dimostrare che: (a) l’operazione di MLBO è genuinamente finalizzata alla prosecuzione dell’attività economica della target; (b) la fusione è programmata e corroborata da elementi oggettivi; (c) la SPV è destinata a svolgere un’attività imponibile ai fini IVA dopo la fusione. In assenza di questi elementi, la SPV potrebbe ancora essere qualificata come holding statica, con conseguente diniego della detrazione.

3. Cosa succede se la fusione non ha luogo?

Se la fusione non si perfeziona (ad esempio per fallimento dell’operazione), la SPV potrebbe perdere il diritto alla detrazione, poiché verrebbe meno il nesso con le future operazioni imponibili. In tali casi, potrebbe essere necessario restituire l’IVA detratta.

4. Posso ancora recuperare l’IVA non detratta su operazioni effettuate tra il 2020 e il 2023?

Sì, ma con procedure specifiche. Per le fatture relative a costi sostenuti prima del 9 agosto 2024, è necessario presentare un’istanza di rimborso “anomalo” ex art. 30-ter entro il 9 agosto 2026. Attenzione: il termine è imminente. È fortemente consigliato rivolgersi a un professionista fiscale per valutare le singole posizioni.

5. Posso usare la dichiarazione integrativa per recuperare l’IVA non detratta?

No, almeno secondo la posizione espressa dall’Agenzia nella Risposta a Interpello n. 58/2026. L’Agenzia considera la mancata detrazione una “scelta consapevole” del contribuente, escludendo il ricorso alla dichiarazione integrativa a favore. L’unico strumento ammesso è l’istanza di rimborso.

6. Qual è la base giuridica europea della detrazione nelle operazioni di MLBO?

La base principale è la sentenza della Corte di Giustizia UE del 12 novembre 2020 nella causa C-42/19 (Sonaecom SGPS SA), che ha affermato il principio per cui le spese preparatorie all’esercizio di un’attività economica fondano già la soggettività passiva IVA e il diritto alla detrazione, purché esista un collegamento diretto con la futura attività imponibile.

7. Quali documenti di prassi dell’Agenzia delle Entrate sono stati superati dalla Risoluzione n. 7/2026?

Sono stati esplicitamente superati: la Circolare n. 6/E del 30 marzo 2016, la Consulenza giuridica n. 17/E del 17 giugno 2019 e la Risposta ad interpello n. 529 del 2022. Restano invece validi i principi affermati nella Risposta ad interpello n. 758 del 2021 (che aveva già riconosciuto la soggettività passiva di una holding “dinamica” di livello superiore alla SPV).

8. La Risoluzione n. 7/2026 vale anche per operazioni diverse dal MLBO?

La Risoluzione si riferisce specificamente alle operazioni di MLBO ex art. 2501-bis c.c. Tuttavia, i principi in essa affermati — in particolare quello relativo alla natura preparatoria dei costi di acquisizione — potrebbero avere riflessi positivi più ampi sulle operazioni di M&A e di acquisizione societaria che non rientrano stricto sensu nello schema dell’MLBO, ma presentano caratteristiche funzionalmente analoghe.

9. Come si calcola il termine biennale per il rimborso anomalo?

Secondo l’interpretazione dell’Agenzia, il termine biennale ex art. 30-ter decorre dal 9 agosto 2024, data di deposito delle sentenze della Cassazione nn. 22608 e 22649. Le istanze relative a fatture registrate ante tale data devono quindi essere presentate entro il 9 agosto 2026.

10. Qual è l’impatto della Risoluzione n. 7/2026 sulle imposte dirette (IRES/IRAP)?

L’IVA non detratta, se era stata contabilizzata come costo deducibile ai fini IRES/IRAP, deve essere recuperata a tassazione prima di presentare l’istanza di rimborso IVA. Ciò potrebbe richiedere la presentazione di dichiarazioni integrative per IRES e IRAP, con aumento dell’imponibile o riduzione delle perdite fiscali riportate.

Conclusioni

La Risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026 rappresenta un punto di arrivo atteso da anni dagli operatori del private equity e della finanza d’impresa italiana. Dopo un lungo periodo di incertezza — alimentato da una prassi amministrativa formalisticamente ancorata alla qualifica di holding statica — l’Agenzia delle Entrate ha finalmente recepito i principi della giurisprudenza europea e nazionale, riconoscendo che le SPV nelle operazioni di MLBO non sono semplici contenitori di partecipazioni, ma veicoli operativi funzionalmente legati alla futura attività d’impresa della società risultante dalla fusione.

Il principio di neutralità dell’IVA — per cui l’imposta non deve gravare sui soggetti economici che la trasferiscono a valle — trova piena applicazione anche nelle operazioni di acquisizione leveraged strutturate secondo il modello MLBO. I transaction costs sono spese preparatorie necessarie e inerenti all’attività economica futura, non costi privi di collegamento con il ciclo produttivo.

Restano tuttavia alcune criticità che richiedono attenzione:

• Il meccanismo di recupero dell’IVA pregressa è proceduralmente oneroso e la soluzione dell’Agenzia (rimborso anomalo, esclusione della dichiarazione integrativa) solleva dubbi di compatibilità con i principi di buona fede e legittimo affidamento.
• I termini per il recupero sono perentori e si avvicinano: chi ha effettuato operazioni di MLBO tra il 2020 e l’agosto 2024 deve agire entro il 9 agosto 2026.
• Alcune aree grigie (fatture 2024 post-agosto, interazione con imposte dirette) attendono ancora chiarimenti definitivi da parte dell’Amministrazione.

Nel complesso, la Risoluzione n. 7/2026 rappresenta un significativo passo avanti verso la neutralità, la certezza del diritto e la competitività del sistema italiano nell’attrarre investimenti di private equity e operazioni di M&A di rilievo. Il percorso per la piena operatività del principio riconosciuto non è ancora del tutto lineare, ma la direzione è chiara e condivisibile.

Nota: Il presente articolo ha finalità informativa e non costituisce consulenza legale o fiscale. Per valutare la propria specifica situazione, è necessario rivolgersi a un professionista qualificato.

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Fonti e riferimenti

Normativa italiana

• D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 – Decreto IVA, art. 4 (soggettività passiva) e art. 19 (detrazione)
• Codice Civile, art. 2501-bis – Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Normativa europea

• Direttiva 2006/112/CE del Consiglio del 28 novembre 2006 – Direttiva IVA (artt. 168-169)

Prassi dell’Agenzia delle Entrate

• Risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026 – Testo ufficiale (Agenzia delle Entrate)
• Risposta ad Interpello n. 58/2026 (marzo 2026) – Modalità di recupero dell’IVA non detratta
• Circolare n. 6/E del 30 marzo 2016 (superata)
• Consulenza giuridica n. 17/E del 17 giugno 2019 (superata)
• Risposta ad interpello n. 529 del 2022 (superata)
• Risposta ad interpello n. 758 del 2021 (ancora valida nei suoi principi)

Giurisprudenza italiana

• Corte di Cassazione, Sez. V, 9 agosto 2024, n. 22608
• Corte di Cassazione, Sez. V, 9 agosto 2024, n. 22649

Giurisprudenza europea

• CGUE, 12 novembre 2020, Causa C-42/19, Sonaecom SGPS SA c. Autoridade Tributária e Aduaneira

Articoli e analisi

• GGI Global Alliance / Roberto Maria Cagnazzo – Merger Leveraged Buy-outs And VAT Deductibility Of Transaction Costs In Italy (Mondaq, 3 giugno 2026)
• Fabio Oneglia, Francesco Mantegazza (Fivers) – MLBO: confermata la detraibilità IVA dei transaction costs (Diritto Bancario, 23 febbraio 2026)
• Osservatorio Fiscalità Internazionale (Morri Rossetti) – Recupero dell’IVA non detratta sui transaction costs nelle operazioni di MLBO: tra dubbi e incertezze operative (20 marzo 2026)
• Assonime – IVA – Detraibilità dei costi di transazione nelle operazioni di MLBO: chiarimenti dell’Agenzia delle entrate (13 febbraio 2026)
• MySolution – IVA detraibile per SPV in operazioni MLBO: chiarimenti Agenzia Entrate (13 febbraio 2026)
• EC News – Per l’Agenzia delle Entrate, IVA detraibile nelle operazioni di MLBO (2 marzo 2026)